同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  孤独财务顾问:东北包装股股份限制公司

  二零一三年贾纽厄里

董事会叫牌

公司及尽量的董事会身体部位许诺和干杯董事会、正确、填写,心不在焉虚伪记载、给错误的劝告性成绩报告单或成功地降下。本公司及懂得董事会身体部位的情节、正确、完整共同责任。

资产重组的中间定位审计、评价和开腰槽预测还没有完整的。,董事会及公司尽量的董事干杯证词。

市完整的后,公司支出的不同,公司对它本身适合。;这次市形成的使充满风险,使充满者对本身适合。

成绩提到下面所说的事基址图反对票代表奇纳证监会、上海包装市懂得关事项的实在性风景、使巩固或鼓励。与资产重组触及的资产重组的见效和完整的。

叫牌的他方

着陆触及规则,作为市的公司的重组,另次要的的抽出、德国开蒙部、CRE战术联姻、阿勒坦汗使充满、白银本钱、Kin Kun使充满、杜国楹、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、球结、赵新钦、Ji Chao Feng、武晔飞、杨烁补充了触及这笔市的懂得中间定位交流。,许诺列举如下:

我/笔者公司/当权派的许诺,在这次市,亲自的/公司/当权派及现实C补充的提供免费入场券、所补充的材料和叫牌失实。、正确、填写和无效的,心不在焉虚伪记载、给错误的劝告性成绩报告单或许成功地降下;所补充的提供免费入场券中间的署名机构有权购置物,提供免费入场券中补充的懂得署名和标记都是真实的。,无论哪一体已签字的提供免费入场券均购置物中间定位被牵连的每侧无效相信,它是由其法定代劳人或合法相信代表签字,该提供免费入场券的硬拷贝与原本划一;整个足以撞击发行股和付给现钞紧握资产筹集交往资产暨关系市预案及统计表、东北包装股股份限制公司就这次市期的孤独财务顾问成绩报告单及北京的旧称市海问黑色豪门企业就这次市期的法度风景书的现实和提供免费入场券均已表现出,而无无论哪一体隐藏、降下、虚伪或给错误的劝告之处;亲自的/本公司/本当权派对亲自的/公司/当权派及现实C补充的提供免费入场券、交流和成绩报告单的真理、正确性、诚信承当亲自的共同责任。”

要紧事项心情

  1、重组剽窃:童芳股将经过发行股及付给现钞的方法紧握壹人壹本100.00%的股权,筹集交往资产。就中:

(1) company to Du Guoying、抽出Ming De、白银本钱、阿勒坦汗使充满、CRE战术联姻、德国开蒙部、蒋宇飞、球结、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等14名市他方新生的发行股,收买其总计的迷住一人75.27265%股权;

  (2)公司将以现钞方法有别于收买Kin Kun使充满迷住的壹人壹本22.33814%股权和Ji Chao Feng迷住的壹人壹本2.38921%股权,资产来源是紧握我国资产的交往基金。,免得交往募集资产不足胜任的付给股权思索。,同一事物氏族也有本身的资产来编造。;

(3)公司募集非公诸于众发行股的交往资产,募集资产财富不超过这次市等于的25%,募集资产拟用于收买Kin Kun使充满和Ji Chao Feng迷住的壹人壹本24.72735%股权,免得交往募集资产不足胜任的付给前述的股权市,同一事物氏族也有本身的资产来编造。。

资产重组完整的后,该公司将迷住一亲自的100%的股。,但该公司的主营事情并心不在焉修改。。这次市未使掉转船头现实把持人发生更动,它不创办借壳上市。。

  2、触及中标资产的中间定位最高纪录还没有审计。,与终极审计、评价结出果实可能性有些多样性。,少数使充满者关怀。资产中触及的标的资产的经审计财务最高纪录、资产评价结出果实并且经复核的开腰槽预测最高纪录将在《清华清华童芳股股份限制公司发行股和付给现钞紧握资产筹集交往资产暨关系市统计表》中塌下表现出。

  3、市翻阅日2012年12月31日估值,该估量意义的市是紧握资产约1亿。直到2012年12月31日,净资产一人,净数24,207万2100元,估量感激率为465.12%。单方协商,终极市价钱在具有包装期货就业资历的评价机构以2012年12月31日为评价标准日的评意义根据,必然使均衡的溢价限价,但溢价估计不超过一亲自的的评价。

  4、这次发行股的限价标准日为童芳股第五届董事会第三十八次会比分公报日。

  童芳股向杜国楹等14名市他方发行股的发行价钱为限价标准新来20个市日股市平均价格,即7.02元/股,终极发行价钱须经使合作会。童芳股向杜国楹等14名使充满人发行股数=壹人壹本75.27265%股权的市价钱÷发行价钱,终极财富将着陆市价钱决定。。

  童芳股向不超过10名承认的使充满者募集交往资产的发行价钱不较低的限价标准新来20个市日股市平均价格的90%,不较低的6.32元/股,融资包的终极发行价钱将在这笔市中购置物。,董事会着陆使合作大会,着陆触及法度、行政规章和标准化提供免费入场券的规则,着陆集会调查结出果实。终极发行数=这次募集交往资产,发行价钱为总。

在限价日和市日经过,股息由公司付给。、股息、本钱公积金免征存货的、分赃成绩,这次发行股紧握资产中发行股的发行价钱和这次交往融资中发行股的发行底价将作相适合的装束,这次发行股紧握资产中发行股的数和这次交往融资中发行股的数也将于是举行装束。

  5、股的锁定布置有统治地衣服在下面所说的事市

  杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、球结、赵新钦、武晔飞许诺,对其各自在这次发行中占用的童芳股的股锁定至下述两个日间歇较晚的日期:(1)自三十六残冬腊月发行日期之日起个月(36);(2)资产发表方与童芳股就这次市签字的发行股紧握资产的范围报酬和约书(包孕其补充和约书,免得范围预测报酬(免得相当多的话)先前工具,日期;

  抽出Ming De、杨朔、白银本钱、罗茁、德国开蒙部、阿勒坦汗使充满、康有正、CRE战术联姻许诺,对其各自在这次发行中占用的童芳股的股锁定至下述两个日间歇较晚的日期:(1)自期之日起十二(12)个月之日起;(2)资产发表方与童芳股就这次市签字的发行股紧握资产的范围报酬和约书(包孕其补充和约书,如有)商定的报酬条款内第一体财政年度的年度净范围风景分歧的报酬(如有)工具结果之日;

  插上一手这次交往融资的使充满者以现钞占用的股自这次发行完毕之日起12个月内不得让。

  6、着陆重组办法和CS的中间定位规则,发行股紧握资产采取进项时值法等鉴于接近的进项怀胎对拟紧握资产举行评价并作为限价翻阅根据的,重组方应许诺准购驴。。据童芳股和杜国颖、抽出Ming De、德国开蒙部、CRE战术联姻、阿勒坦汗使充满、白银本钱、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、球结、赵新钦、武晔飞、杨烁等14方签署了《范围报酬和约书》。,杜国楹等14名市他方可以按和约书规则在每回弹簧本和约书商定的开腰槽预测报酬工作时,各报酬学科可以按本和约书规则选择这次整个以股或整个以现钞的形成向童芳股举行报酬,相适合的报酬基谐波列举如下:

(1)年度净范围率的报酬

年净范围率的股报酬。报酬股数的计算准则霉臭:年度净范围风景分歧报酬股数=(报酬条款内直到现期端子的各财政年度年度开腰槽预测目的积和-报酬条款内直到现期端子的各财政年度目的公司积聚现实净范围数)×(整个标的资产收买对价÷每股发行价钱)÷开腰槽预测目的总和-已报酬股数-(已报酬现钞财富÷每股发行价钱)。如按前述的“年度净范围风景分歧报酬股数”的计算准则计算的一体年的报酬股数没有0,值被期望是0。,更确切地说,已报酬的股未赢利。。

年净范围干杯金的现钞报酬。CAS年净范围多样性报酬的计算准则:年净范围报酬现钞报酬=年度净范围。

(2)溢价报酬股。溢价报酬股系指反驳整个标资产收买对价与评价意义溢价宗派工具的股报酬。就中,开腰槽预测目的总和=报酬条款内目的公司各年度净范围预测数总和×(1+溢价使均衡)。

附加费许多报酬。附加费报酬股的数量计算列举如下:溢价报酬股数=(开腰槽预测目的总和-报酬条款内目的公司积聚现实净范围数)×(整个标的资产收买对价÷每股发行价钱)÷开腰槽预测目的总和-已报酬股数-(已报酬现钞财富÷每股发行价钱)。按计算准则O计算的股数量,着陆0的值。

溢价现钞报酬。附加费现钞报酬的计算准则为:溢价现钞报酬=溢价报酬财富股x发行公关。

(3)对终极伤害额的抵补。在报酬期截止时,同一事物方的股将被试验的懂得潜在的减值。,如整个标的资产的端子减值额>(已报酬股总额+已报酬现钞/每股发行价钱)×每股发行价钱,报酬的报酬学科该当共享终极的减值财富。对决定性的的受阻抵补财富的计算准则:端子减值额报酬股数=整个标的资产的端子减值额÷每股发行价钱-已报酬股总额-(已报酬现钞财富÷每股发行价钱)。

  7、这次市,抽出Ming De、德国开蒙部和Kin Kun使充满向童芳股发表资产,就中抽出Ming De与德国开蒙部的董事长雷霖,他也清华用桩区分的副总统,把持贷方;Kin Kun使充满的董事长和现实把持人赵伟国,这也清华用桩区分紫光派系分店董事长;相应地,该市创办关系市。。

  8、此次重组的必要的

经过重组购置物了鼓励提供免费入场券。:

该基址图已获第五届联邦储备委任状第三十八次会经过。;

此市须适合市必要的,包孕但不:

  (1)这次市购置物抽出Ming De、白银本钱、阿勒坦汗使充满、CRE战术联姻、德国开蒙部及Kin Kun使充满使合作会(或相适合权利机构)的无效鼓励

(2)同一事物方董事会的另外的届会;

(3)同一事物方的使合作大会报酬并经过了t;

(4)商务部审察市触及的浓度;

(5)奇纳包装人的监督支配委任状鼓励的市。

  9、公司股已于2012年12月27日起停牌,并将于上海包装市所运用回复包装市所。。复牌后,公司将着陆重组的进食,着陆奇纳包装人的监督支配委任状的触及规则。

  10、由标的资产审计的历史财务最高纪录、资产评价结出果实并且经复核的开腰槽预测最高纪录等材料将在资产重组统计表中塌下表现出。

  11、请使充满者至明确提出网站(www.sse.com.cn)研究下面所说的事基址图的全文及中间人期的风景。

成功地风险预警

使充满者对公司成功地资产重组的评价,还应思索后面的风险因子。

  1、废除市的风险

  公司在优先报酬资产重组中间定位事项的董事会比分公报将来6个月国内需求收回使合作大会聚集使活跃,免得使合作大会不克不及准时聚集,则使活跃将为h。,此市可能性被废除。;固然公司已依据规则使成为秘而不宣办法。,但在资产重组加工中,仍在因公司股价非常动摇或非常市可能性涉嫌底细市而用水砣测深资产重组被间歇、废除或废除的可能性性;并且,对标的资产举行审计或评价。、资产懂得权提供免费入场券操纵室需的时期,免得中间定位事项不克不及准时完整的,或许市的资工业界股票绩急剧衰落。,尽管,市不克不及按基址图举行。。免得市不克不及举行或必要重行实行,市应面临面对市学科重行限价的风险。,提请使充满者关怀。

  2、鼓励市的风险

这笔市所需的鼓励包孕但不限于:

  (1)这次市购置物抽出Ming De、白银本钱、阿勒坦汗使充满、CRE战术联姻、德国开蒙部及Kin Kun使充满使合作会(或相适合权利机构)的无效鼓励;

(2)同一事物方董事会的另外的届会;

(3)同一事物方的使合作大会报酬并经过了t;

(4)商务部审察市触及的浓度;

(5)奇纳包装人的监督支配委任状鼓励的市。

前述的鼓励或审读的是市的先决条件的,重组程序大概经过使合作大会报酬与大概抵达内阁主管部门的鼓励或审读在不决定性,决定性的鼓励和鼓励的时期有不决定性。,提请使充满者关怀使充满风险。

  3、资产评价与开腰槽预测风险

鉴于与市触及的审计、评价和开腰槽预测还没有完整的,眼前,公司不料依托现相当多的财务和事情。,在承认公司的微观事实和支配,市完整的后,公司的财务最高纪录为我。,本基址图所列资产的估量意义、开腰槽预测值可能性与终极经具有包装事情资历的中间人评价或复核后期的最高纪录在多样性,提请使充满者关怀风险。

  4、市完整的后的一致风险

市完整的后,一亲自的将我公司的分店,增强股票上市的公司资产上涂料和经纪范围,公司全套服装经纪面临面对一致选拔赛。一体公司,一亲自的被期望在支配零碎、当权派文化、事情生长和安心形势的一致,无论是一致大概顺手造成,是不决定的,集成加工可能性对事情生长发生不顺撞击。,这么给公司和使合作形成亏损。,提请使充满者关怀风险。

  5、集会风险

一人一平台电脑和摆脱掉互联网网络工业界股票,属于生活消费品通电话,受商业周期动摇的撞击。当经济不舒服的时,这些生活消费品将增加。,中间定位工业界股票将受到必然撞击。。

  6、策略风险

一亲自的,一体是坐落在摆脱掉互联网网络工业界股票属于工业界,属于国务的重点扶持的高新技术工业界股票。,国务的废除中间定位优惠策略的,将对公司的产额经纪发生较大的撞击。。

  7、股市风险

股集会的回归依赖于风险。。股价钱次要的面受当权派经纪经济状况撞击,归根到底,它会出如今接近的的当权派意义,另次要的面,它也受到微观经济的撞击。、使充满者供求动摇的撞击。相应地,该公司的股可能性受到微观经济动摇的撞击。、国务的策略的不同、股供求关系的不同的撞击而偏离其意义。并且,鉴于公司的市必要触及部门审批,并且审批时期有不决定性。,同时股集会价钱可能性动摇。,这么给使充满者创作必然的风险。。

除前述的风险外,此市所面临面对的安心可能性风险先前在第七SE中。 触及的审批事项和风险因子的市阐明,本公司提示使充满者心细研究本基址图在第七节 与市中触及的鼓励和风险因子触及的事项,关怀使充满风险。

  释 义

本公司/公司/公司/发行人/ Tongfang包装 清华清华童芳股股份限制公司
清华用桩区分 清华用桩区分股份限制公司
壹人壹本 一亲自的在北京的旧称,一家交流科学技术股份限制公司
抽出Ming De 北京的旧称抽出Ming De创业使充满股份限制公司
白银本钱 白银本钱使充满支配股份限制公司
德国开蒙部 北京的旧称德国开蒙部创业使充满股份限制公司
阿勒坦汗使充满 深圳阿勒坦汗使充满支配股份限制公司
CRE战术联姻 北京的旧称CRE战术联姻创业使充满感情(限制停泊)
Kin Kun使充满 北京的旧称Kin Kun使充满派系股份限制公司
卓信柴纳 北京的旧称卓信柴纳资产评价股份限制公司
市标的、标的资产、拟购资产 一人需紧握100%股
这次重组、资产重组、这次市 公司拟现钞付给和发行股紧握壹人壹本100%的股权及募集交往资产
下面所说的事基址图、重组预案 《清华清华童芳股股份限制公司发行股和付给现钞紧握资产筹集交往资产暨关系市预案》
购股资产和约书的发行 杜如此这般、蒋宇飞、北京的旧称抽出Ming De创业使充满股份限制公司、球结、杨朔、白银本钱使充满支配股份限制公司、方礼勇、罗茁、北京的旧称德国开蒙部创业使充满股份限制公司、深圳阿勒坦汗使充满支配股份限制公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京的旧称CRE战术联姻创业使充满感情(限制停泊)与清华清华童芳股股份限制公司之发行股紧握资产和约书》
发行股紧握资产的范围报酬和约书 杜如此这般、蒋宇飞、北京的旧称抽出Ming De创业使充满股份限制公司、球结、杨朔、白银本钱使充满支配股份限制公司、方礼勇、罗茁、北京的旧称德国开蒙部创业使充满股份限制公司、

深圳阿勒坦汗使充满支配股份限制公司、赵新钦、康有正、武晔飞、北京的旧称CRE战术联姻创业使充满感情(限制停泊)与清华清华童芳股股份限制公司几乎发行股紧握资产的范围报酬和约书

评意义的标准日期 2012年12月31日
证监会 奇纳包装人的监督支配委任状
市所 上海包装市所
公司条例 《中华人民共和国公司条例》
包装法 中华人民共和国的包装法
重组办法 对股票上市的公司成功地资产重组支配办法
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  上弦 股票上市的公司基本经济状况

  一、公司简介

  公司名称:清华清华童芳股股份限制公司

  曾用名:清华清华清华童芳股股份限制公司

股票上市的公司股市所:上海包装市所

  包装省略:童芳股

  包装密电码:600100

  创办日期:1997年6月25日

  自动记录器本钱:1,987,701,108元

  法定代劳人:荣泳霖

  自动记录器地址:北京的旧称海淀区王庄路1 Tsinghua Tongfang科学技术大厦A 座30 层

  经营地址:海淀区清华同方科学技术大厦,北京的旧称 座29 层

  董事会写字台:孙岷

  联系电话:010-82399888

  传 真:010-82399765

  经纪范围:

答应定约雇用:互联网网络交流办事(不包孕每天重复性的电子信件)、出庭、医疗保健、药品及医疗器械等;本国差遣全体员工生长与通道触及的海内定约雇用。;商用密电码买卖的产额;商用密电码买卖销路;社会公共安全性、交通工程手段、智能大厦和公共建设工程机电手段、动力工程机电手段、能源节约;人工事实把持手段、表明电子买卖、微电子集成电路、经营手段、手段、光电现象机电手段的产额;水景人造喷泉创造。

多功能的支配定约雇用:数纸机及外围手段的产额、销路、技术办事与检修;社会公共安全性、交通工程手段、智能大厦和公共建设工程机电手段、动力工程机电手段、能源节约;人工事实把持手段、表明电子买卖、微电子集成电路、经营手段的产额、销路及工程直竖的;手段、光机电结合手段的生长、产额、销路;消防买卖销路及直竖的;手段、光机电结合手段的生长、销路;消防买卖销路;高科学技术定约雇用翻阅、高新技术的转变与办事;物业支配;通道事情;机电直竖的工程总打杂;房屋智能化、城市道路照明、电子工程和约;内政空气净化工程;数纸机零碎集成;房屋智能零碎集成专项工程研制(不包孕;水景人造喷泉设计、直竖的、调试;安全工程(设计)、破土);有线电视股天线的设计与直竖的;海报期与代劳;船舶撕碎的;工程勘查设计;设计、照明器物销路;根底软件办事、实用软件办事;机械手段的销路、五金、交电、家用电器、软件及附带手段、广播与电视手段、通讯手段、电子买卖。

  二、公司的创办和上市

  公司创办于1997年6月25日,它是由国务的教委鼓励改造与支配[改造 文和�